정무위원회

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

대표발의 박상혁·발의일 2024.12.17

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현재 상장사가 계열사와 합병할 때 외부 평가의 공정성이 부족하다는 지적이 있어 이를 보완하려는 법안입니다. 상장사가 계열사와 합병할 경우, 소수 주주가 주주총회 전 법원에 합병 검사인을 선임해달라고 요청할 수 있는 권리를 새로 만듭니다. 이를 통해 합병 과정의 투명성을 높이고 주주의 이익을 보호하고자 합니다.

상장사와 계열사 간 합병 시 합병 검사인 선임 청구권 신설
주주총회 전 법원을 통한 합병 절차의 공정성 검토 절차 마련
외부 평가기관의 행위 규율 강화 및 주주 이익 보호 체계 구축

제안이유 및 주요내용 현행법령은 투자자 보호 및 건전한 거래질서를 위하여 주권상장법인이 합병을 하는 경우 외부의 전문평가기관으로부터 합병의 가액 등에 관한 평가를 받도록 규정하고 있음. 그런데 외부평가기관에 대한 행위 규율이 미비하고, 특히 주권상장법인과 계열사가 합병하는 경우 공정성을 담보하기 어렵다는 지적이 제기됨. 이와 관련하여 독일의 ‘합병검사인 제도’를 참고하여 현행법에 도입할 필요가 있음. 이에 주권상장법인이 계열회사의 관계에 있는 법인과 합병하는 경우 소수주주가 주주총회의 합병 승인 전에 법원에 검사인 선임을 청구할 수 있도록 하는 등 관련 규정을 신설하여 주주의 이익을 충실히 보호하려는 것임(안 제165조의4제4항 신설 등).