법제사법위원회

상법 일부개정법률안

대표발의 박상혁·공동발의 0인·발의일 2025.11.12

쉬운 풀이공식 요약을 쉽게 풀어쓴 보조 설명 (AI 작성) · 정확한 내용은 아래 원문 요약 기준

현재 회사가 가진 자기주식은 이사회의 결정만으로 자유롭게 처분할 수 있어, 최대주주가 지배력을 높이는 데 악용된다는 지적이 있었습니다. 이를 막기 위해 자기주식을 처분할 때 신주를 발행하는 절차를 따르도록 하여 공정성을 높이려 합니다. 결과적으로 회사의 자기주식 처분 과정을 투명하게 만들어 일반 주주들의 권익을 보호하려는 취지입니다.

자기주식 처분 시 신주 발행 절차 준용 의무화
최대주주의 자기주식 활용을 통한 지배권 강화 제한
자기주식 처분 과정의 공정성 및 주주 보호 강화

제안이유 및 주요내용 현행법은 자사주를 배당가능이익의 범위 내에서 취득할 수 있도록 하며 소각 및 처분, 처분의 대상 등을 이사회에서 의결하여 자유롭게 정할 수 있음. 그런데 자사주를 특정대상에게 처분해 지배권을 강화에 활용하거나, 자사주를 담보로 한 교환사채를 발행하거나 처분하는 과정에서 주식 보호를 저해하는 행태가 빈번히 발생하고 있음. 이에 자사주 소각 의무화가 추진되는 한편, 자사주 처분의 공정성 확보 방안의 필요성 역시 높아지고 있음. 이에 자기주식 처분에 대하여 신주발행 절차 중 필요한 부분을 준용하도록 해 최대주주가 자사주를 지배권 강화에 활용하는 것을 제한하고 주주를 보호하고자 함(안 제342조제2항 및 제3항 신설 등)