정무위원회

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

대표발의 천준호·공동발의 0인·발의일 2025.02.10

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현재는 회사가 물적 분할을 할 때 기존 소액주주들이 피해를 입어도 보상받을 방법이 부족합니다. 이 법안은 회사가 물적 분할 후 새로 만든 회사를 상장할 때, 새로 발행하는 주식의 60% 이상을 기존 소액주주들에게 우선 배정하도록 의무화합니다. 이를 통해 물적 분할 과정에서 발생하는 소액주주의 손실을 줄이려는 목적입니다.

물적 분할 후 신설 법인 상장 시 신주 모집
모집 신주의 60% 이상을 기존 소액주주에게 우선 배정
물적 분할로 인한 소액주주의 피해 최소화

제안이유 및 주요내용 현행법은 주권상장법인이 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 등 제한된 경우에 한하여 특정한 자에게 신주인수의 청약 기회를 부여하고 있음. 최근 주권상장법인이 물적 분할을 공시하는 경우 주가가 하락하여 소액주주들이 큰 피해를 입는 경우가 발생하고 있으나 현행법상 물적 분할의 경우 주주에게 신주인수권을 부여하고 있지 아니하여 결과적으로 소액주주의 손실을 보전할 방법이 없다는 지적이 있음. 이에 대한 대책으로 분할신설법인이 모집하는 신주를 분할된 법인의 소액주주들에게 우선 배정하는 방식이 효과적이라는 주장이 제기되고 있음. 이에 분할로 설립되는 회사를 증권시장에 상장시키기 위해 신주를 모집하는 경우 모집하는 신주의 100분의 60 이상을 분할되는 회사의 소액주주들에게 우선 배정하도록 함으로써 물적 분할로 인한 소액주주의 피해를 최소화하도록 하기 위한 것임(안 제165조의6제5항ㆍ제6항 신설).