법제사법위원회

상법 일부개정법률안

대표발의 정준호·공동발의 0인·발의일 2024.06.07

쉬운 풀이공식 요약을 쉽게 풀어쓴 보조 설명 (AI 작성) · 정확한 내용은 아래 원문 요약 기준

현재는 회사가 주식을 합칠 때 대주주가 마음대로 비율을 정하면 소수 주주가 제대로 된 보상을 받지 못하고 강제로 회사에서 쫓겨날 위험이 있습니다. 이를 막기 위해 주식 합병 시 미리 주주에게 알리고 설명하도록 의무화합니다. 또한 주주가 합병을 막을 수 있는 권리를 새로 만들고, 남은 주식의 가격을 회사와 주주가 협의해 정하도록 하여 소수 주주의 재산을 보호하려는 것입니다.

주식 병합 시 사유와 비율의 사전 통지 및 주주총회 설명 의무화
주식 병합에 대한 주주의 유지청구권 신설
단주 가액을 회사와 주주 간 협의로 결정하도록 개선

제안이유 및 주요내용 현행법은 엄격한 요건 하에 지배주주의 매도청구권을 인정함으로써 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 정해진 요건과 절차에 따라 소수주주를 축출할 수 있도록 규정하고 있고, 이 경우 반대주주의 매수청구권 등 소수주주를 보호하기 위한 규정을 마련하고 있음. 그러나 주식병합의 경우 그 목적과 병합비율 등에 대한 별도의 제한을 두고 있지 않은 바, 대주주가 과다한 비율로 주식을 병합할 것을 결정하면 대규모의 단주(端株)가 발생하게 되고, 단주의 처리과정에서 주식병합비율 미만의 소수주주들은 본인의 의사와 관계없이 적절한 보상도 받지 못하고 회사에서 강제로 축출될 수 있다는 지적이 있음. 이에 주식병합 시 회사는 병합사유 및 비율 등을 사전에 통지하고 이를 주주총회에서도 설명하게 하며, 주식병합에 대한 유지청구권을 신설하고, 단주의 가액을 종전의 주주와 회사 간의 협의로 결정하도록 하여 주식병합의 경우에도 소수주주의 재산권을 보호하려는 것임(안 제439조, 제443조 및 제441조의2 신설).