상법 일부개정법률안

제안이유 정보통신 기술을 활용한 전자주주총회를 도입하여 주주총회를 활성화하고, 주주가 주식매수청구권을 행사한 이후에도 주식매매대금에 대하여 지연이자뿐 아니라 주주로서 배당금도 배당받게 되는 체계상의 문제점을 해소하며, 회사가 주식매매대금을 공탁하여 지연손해금 지급의무를 면할 수 있도록 하고, 회사가 물적분할을 하는 경우 반대주주에게 주식매수청구권을 인정하여 주주보호를 강화하는 등 현행 제도의 운영상 나타난 일부 미비점을 개선ㆍ보완하려는 것임. 주요내용 가. 주식의 양도승인거부 통지를 받은 주주의 주식매수청구권 등의 행사 규정 정비(안 제335조의6제4항, 안 제360조의24제10항ㆍ제360조의25제6항 신설) 주식의 양도승인거부 통지를 받은 주주의 주식매수청구권, 지배주주의 주식매도청구권 및 소수주주의 주식매수청구권 행사의 경우 회사나 지배주주는 매수가액 또는 매매가액에 관한 법원의 결정이 내려지기 전에도 그 가액의 일부를 지급하거나 공탁할 수 있도록 하고, 그 범위에서 지연손해금 지급의무를 면하도록 함. 나. 주주총회 소집 통지 시 주주동의 방식의 명확화(안 제363조제1항) 주주총회를 소집할 때 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주총회 소집 통지를 발송하는 경우 대통령령으로 정하는 방법에 따라 주주의 동의를 받도록 하여 주주 동의 방식을 구체화함. 다. 전자통신수단을 이용한 전자주주총회 도입(안 제364조의2, 제368조의5 및 제368조의6 신설) 1) 회사는 정관에 근거가 있는 경우 주주 전부가 전자통신수단으로 출석하는 완전전자주주총회 방식 또는 주주가 소집지에 출석하거나 전자통신수단으로 출석하는 방식 중 선택하여 출석할 수 있는 병행전자주주총회 방식으로 전자주주총회를 개최할 수 있도록 함. 2) 전자주주총회의 법적 안정성을 위하여 전자주주총회 운영과 주주의 전자주주총회 출석 및 의결권의 행사에 관한 사항을 규정하고, 전자통신의 장애 등 기술적인 사유로 하자가 발생한 경우에는 회사가 그 하자 발생에 고의 또는 중과실이 있는 경우에만 주주총회 결의취소의 소를 제기할 수 있도록 함. 라. 주주총회의 의결권 행사 규정 정비(안 제368조제2항, 안 제368조제4항 신설) 주주의 의결권 행사를 대리하는 대리인은 대리권을 증명하는 서면 또는 대통령령으로 정하는 전자문서를 제출하도록 하고, 서면이나 전자적 방법으로 의결권을 행사한 주주는 정관에서 달리 정하지 않은 경우 주주총회나 전자주주총회에 출석하여 의결권을 행사할 수 없음을 명확히 함. 마. 서면 및 전자적 방법을 통한 의결권 행사 규정 정비(안 제368조의3제1항 및 제368조의4제1항) 종전에는 정관에서 정한 경우 주주가 서면으로 의결권을 행사할 수 있었으나 전자적 방법으로 의결권을 행사하는 경우와 형평성을 고려하여 앞으로는 이사회의 결의로 주주가 서면으로 의결권을 행사할 수 있도록 하고, 서면 및 전자적 방법을 통한 의결권 행사는 주주총회일 전일까지 하여야 한다는 점을 명확히 함. 바. 반대주주의 주식매수청구권 규정 정비(안 제374조의2제2항부터 제5항까지, 안 제374조의2제6항 신설) 1) 회사의 영업양도나 양수 등에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 회사가 해당 영업양도나 양수 등의 효력이 발생하는 날까지 주주총회 소집 시 명시한 매수가액을 전부 지급하여야 주식매수의 효력이 발생하도록 함. 2) 회사는 매수가액에 관한 법원의 결정이 내려지기 전에도 명시한 매수가액 또는 그 이상의 금액을 공탁할 수 있도록 하고, 그 범위에서 지연손해금 지급의무를 면할 수 있도록 함. 사. 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여(안 제530조의12) 회사의 분할 중 분할회사가 분할 또는 분할합병으로 인하여 이전하는 총자산액이 분할 또는 분할합병 이전의 분할회사의 총자산액의 100분의 10을 초과하는 경우 해당 분할에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 함.