법제사법위원회

상법 일부개정법률안

대표발의 정준호·공동발의 0인·발의일 2024.06.05

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현재 이사는 회사에 대해서만 충실할 의무가 있어, 회사의 가치는 그대로지만 일반 주주들의 이익만 줄어드는 상황에서는 책임을 묻기 어려웠습니다. 이번 개정안은 이사의 충실 의무 대상에 주주의 비례적 이익을 포함하도록 했습니다. 이를 통해 회사의 가치와 상관없이 일반 주주들의 가치가 훼손되는 경우에도 이사가 주주 보호 의무를 지도록 하려는 것입니다.

이사의 충실 의무 대상에 주주의 비례적 이익 추가
일반 주주의 가치 훼손 시 이사의 주주 보호 의무 부과

제안이유 및 주요내용 현행법은 이사에게 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하도록 하는 충실의무를 부여하고 있음. 그러나 최근 물적 분할 등과 같은 자본거래 과정에서 이사의 행위가 회사에는 아무런 영향이 없으나 단지 주주 사이에서 부의 이전의 결과만 가져오는 경우 이로 인해 특정 주주에게 피해가 발생하더라도 이사의 임무해태가 아니어서 이사는 어떠한 책임도 지지 않는바, 이와 같이 기업 가치는 변화가 없거나 심지어 증가하지만 일반주주의 가치가 저하되는 경우 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 문제를 해소하기 위한 입법 대응이 필요하다는 의견이 제기되고 있음. 이에 이사의 충실의무의 대상에 주주의 비례적 이익을 추가함으로써 회사에는 영향이 없더라도 일반주주의 가치가 훼손되는 경우 이사에게 주주에 대한 보호 의무를 부과하려는 것임(안 제382조의3).