정무위원회

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

대표발의 강명구·공동발의 0인·발의일 2026.04.10

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이 법안은 기업이 회사를 쪼개는 물적분할을 할 때 발생하는 주주 가치 훼손 문제를 해결하고 기업의 구조 개편을 돕기 위해 마련되었습니다. 앞으로 물적분할 후 자회사를 상장할 때는 모회사 주주에게 주식을 우선 배정하도록 의무화합니다. 대신 물적분할 자체에 대해서는 주식매수청구권을 적용하지 않도록 하여 기업이 원활하게 사업을 재편할 수 있도록 합니다.

물적분할 후 자회사 상장 시 모회사 주주에게 주식 배정 의무화
물적분할 과정에서 주식매수청구권 적용 제외
주주 가치 보호와 기업의 미래지향적 사업 재편 기반 마련

제안이유 및 주요내용 물적분할과 관련하여 주권상장법인이 이를 통해 비상장 자회사를 설립하고 자회사를 단기간 내에 증권시장에 재상장하는 과정에서 모회사의 주가하락 등으로 인하여 모회사 주주의 주주가치가 침해받는다는 문제가 지속적으로 제기되었음. 이를 개선하기 위하여 물적분할 시 반대주주에게 주식매수청구권을 부여하는 등 주주 보호 조치가 강화되었으나, 이로 인해 기업이 주력사업 변화를 통해 사업의 중심을 미래 기술로 전환하거나, 사양 업종을 매각할 필요성이 높은 경우에도 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 물적분할이 무산되는 상황이 발생한다는 의견이 있음. 이에 물적분할 이후 자회사를 상장하는 경우 모회사의 일반 주주에게 주식 배정을 의무화하면서, 주식매수청구권은 물적분할에는 적용하지 않도록 하여 주주가치를 지키면서 기업의 구조를 미래지향적으로 재편할 수 있는 기반을 마련하고자 함(안 제165조의5 및 제165조의6 등).