법제사법위원회

상법 일부개정법률안

대표발의 김현정·공동발의 0인·발의일 2024.08.05

쉬운 풀이공식 요약을 쉽게 풀어쓴 보조 설명 (AI 작성) · 정확한 내용은 아래 원문 요약 기준

현재 법은 이사가 회사에만 충실하면 되지만, 주주에 대한 직접적인 의무는 규정하지 않고 있습니다. 이로 인해 주주 간 이익이 엇갈리는 상황에서 주주들이 피해를 보아도 구제받기 어렵다는 지적이 있었습니다. 이에 이사가 주주를 공정하게 대하도록 의무를 부여하고, 소수주주 보호를 강화하는 내용을 담고 있습니다.

이사에게 주주를 공정하게 대할 의무 부여
소수주주 보호를 위한 법적 근거 마련
소수주주 결의 안건에 대한 이사 면책 규정 도입

제안이유 및 주요내용 현행법에서는 이사의 회사에 대한 충실의무는 규정하고 있으나 이사의 주주에 대한 충실의무는 규정하고 있지 않음. 이로 인해 이사가 회사에는 영향이 없지만 주주간의 이해충돌로 인해 주주간에 부(富)의 이전이 일어나는 의사결정을 한 경우 이는 주주간의 문제일뿐 이사는 주주에 대한 책임이 없다는 대법원 판례로 인해 손해를 입은 주주들이 손해회복을 위한 구제수단이 없다는 문제점이 지적되고 있음. 또한 최근 밸류업 프로그램이 자본시장 선진화를 위한 수단으로 부상하고 있으나 기업지배구조의 개선없이는 밸류업 프로그램의 효과를 기대할 수 없다는 지적도 제기되고 있음. 이에 이사에게 주주를 공정하게 대할 의무를 부여하고, 주주총회에서 소수주주만으로 결의한 안건에 대해서는 면책을 줌으로써 소수주주를 보다 두텁게 보호하려는 것임(안 제382조의3, 안 제401조 및 안 제401조의2).