상법 일부개정법률안

제안이유 최근 우리 자본시장은 개인투자자의 폭발적 증가와 기관투자자의 스튜어드십 코드 도입 등으로 인해 주주총회의 역할과 중요성이 그 어느 때보다 강조되고 있음. 그러나 국내 상장회사의 주주총회와 관련하여는 다음과 같은 여러 문제점들이 있음. 우선 안건 통지 기간이 짧아 주주들이 안건을 충분히 검토할 시간이 부족하고, 주주총회의 결과와 관련한 중요한 사항인 의결권 제한과 관련한 사항들도 충분히 공고되지 못하고 있으며, 전자주주총회 및 전자적 방법으로의 의결권 행사와 관련한 주주 확인절차에 있어서도 인증 수단 등의 문제로 외국인 투자자들에게 큰 불편이 따르고 있고, 재무제표의 승인 및 배당과 관련한 결정에 관하여도 충분한 주주총회의 통제가 이루어지고 있지 못하며, 주주명부 폐쇄기간 역시 지나치게 장기로 되어 있어 실제 주주와 의결권행사자의 불일치 가능성도 크고, 이사의 보수 승인과 관련하여도 구체적이고 실효성 있는 주주총회의 통제가 이루어지지 못함. 이에 주주총회와 관련한 규정들의 개정을 통해 주주총회의 회사 최고의사결정기관으로서의 역할을 보다 확실히 하고 주주의 권리를 보다 확실히 보장하려는 것임. 주요내용 가. 상장회사가 주주총회 소집 통지를 하는 경우 3주 전에 통지하도록 하며, 소집 통지 시 감사보고서와 사업보고서를 포함하여 통지하도록 함(안 제542조의4제1항 및 제3항). 나. 상장회사의 주주총회가 종결된 후 2주 내에 의결권의 제한 등을 포함한 주주총회에서의 의결의 결과를 공고하도록 함(안 제542조의4제4항). 다. 전자주주총회와 전자적 방법으로의 의결권 행사 시 주주 확인절차에 있어 외국인 또는 외국법인이 이용할 수 있는 인증수단을 제공하도록 함(안 제542조의15). 라. 합리적인 주주제안이 가능하도록 이사회가 재무제표 등을 승인하려는 경우 미리 배당정책 등을 공시하도록 하며, 배당 안건에 대한 주주제안이 있는 경우 이사회가 아닌 주주총회에서 재무제표 등의 승인을 하도록 함으로써 주주의 제안권을 실질적으로 보호함 (안 제542조의16). 마. 주주명부 폐쇄 시 그 기간을 2개월 이내로 하도록 하여 실제 주주와 의결권 행사자 간의 불일치를 최소화함(안 제542조의17). 바. 상장회사가 주주총회의 결의로 이사의 보수를 정하는 경우 세부적인 사항을 각각 구분하여 그 한도 및 구체적인 내용을 정하여 결의하도록 함(안 제542조의 18).