자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

제안이유 국내 대부분의 인수ㆍ합병은 기존 지배주주의 지분을 인수하면서 경영권을 획득하는 방식으로 진행되고 있지만, 그 과정에서 일반 소액주주를 보호하는 권리보호 장치가 크게 부족하다는 지적이 지속적으로 제기되어 왔음. 이는 EU, 일본, 미국의 경우 의무공개매수 제도를 도입하는 등 인수ㆍ합병과정에서 일반 소액주주의 권리가 소외되지 않도록 보호하는 장치를 마련하고 있는 만큼, 국내에도 일반투자자 보호방안 도입에 대한 필요성이 제기되고 있음. 이에 기업의 경영권 변경 과정에서 피인수기업의 일반주주의 권익을 보호하고 불투명한 거래를 통해 기업의 경영권을 탈취하는 약탈적 인수ㆍ합병을 예방하기 위하여 의무공개매수제도를 도입하되, 기업 간 시너지를 창출하는 인수ㆍ합병의 순기능이 지나치게 위축되지 않도록 하는 범위 내에서 보완책을 마련하고자 하는 것임. 주요내용 가. 의무공개매수의 적용대상(안 제146조의2 신설) 의무공개매수를 불특정 다수인에 대하여 의결권 있는 주식의 매수의 청약을 하거나 매도의 청약을 권유하고 증권시장 및 다자간매매체결회사 밖에서 그 주식을 매수하는 것으로 정의하고, 주권상장법인 등의 100분의 25 이상을 보유한 최대주주가 되는 경우 당해 매수등 이후 일정 수 이상의 주식을 추가로 의무공개매수하도록 하되, 다른 주주의 권익침해 가능성 등을 고려하여 예외를 둘 수 있도록 함. 나. 의무공개매수공고 및 신고서 제출(안 제146조의3 신설) 의무공개매수를 하고자 하는 자는 주식의 매수등이 있은 날로부터 15일 이내에 의무공개매수를 하고자 하는 자, 매수할 주식의 발행인, 매수의 목적, 매수할 주식의 종류 및 수, 의무공개매수조건 등을 공고하여야 함. 다. 의무공개매수의 철회(안 제146조의4 신설) 의무공개매수는 철회할 수 없으나, 대항하는 매수가 있거나 의무공개매수자가 사망ㆍ해산ㆍ파산한 경우 등은 예외로 철회할 수 있도록 함. 라. 의무공개매수에 의하지 아니한 매수 금지(안 제146조의5 신설) 의무공개매수자는 선행매수일부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 의무공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 하지 못하도록 함. 마. 의무공개매수의 조건과 방법(안 제146조의6 신설) 의무공개매수자는 대통령령으로 정하는 가격 이상으로 주식을 매수하여야 함. 바. 의무공개매수에 따른 의결권 제한(안 제146조의7 신설) 선행매수를 한 자가 의무공개매수 공고를 하지 않거나 중요한 사항에 대하여 거짓 표시한 경우 등에는 의결권이 제한됨. 사. 의무공개매수에 관한 조사 및 조치(안 제146조의8 신설) 금융위원회는 투자자 보호를 위하여 필요한 경우에는 자료 제출을 요구하거나 금융감독원장에게 조사하게 할 수 있으며, 정정을 명하거나 필요한 때에는 의무공개매수를 정지 또는 금지할 수 있음.